NUEVAS FORMAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES EN EL PROYECTO DE LEY DE EMPRENDEDORES

Adjuntamos interesante información elaborada por Don José Ángel García Valdecasas, Registrador Mercantil de Granada.

“Dado que la Ley de Emprendedores, actualmente en el Senado, establece que entrará en vigor, salvo muy contadas excepciones, al día siguiente de su publicación en el BOE (DF 13), hemos creído conveniente adelantar unas notas muy breves y sólo con los puntos esenciales, sobre las nuevas formas de constitución de sociedades limitadas pues las mismas suponen un cambio sustancial con las existentes actualmente. Para ello partimos del amplio concepto que de emprendedor tiene la Ley-realmente cualquier empresario individual o social-, de los artículos 13, 15 y 16 de la Ley, de la Disposición Derogatoria y de la nueva regulación del DUE. De todas ellas es de gran trascendencia la Disposición Derogatoria pues la misma deroga todo el contenido sustantivo del art. 5 del RDL 13/2010, dejando únicamente en vigor las letras que regulaban los honorarios notariales y registrales por la constitución de sociedades con las características señaladas en sus puntos 1 y 2. También es de destacar que se deroga la exención de tasas del Borme por la constitución de las que llamamos sociedades “express” de siete horas y de tres días, lo que nos llama poderosamente la atención pues creemos que ha sido una de las medidas que favoreció la constitución de estas sociedades y una causa muy directa del éxito de las mismas.

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Es decir, parece insólito que en una Ley destinada a promover el emprendimiento se supriman ventajas o beneficios que tendían a facilitar y minimizar costes en los momentos iniciales del nacimiento de una empresa. Por tanto una vez en vigor la Ley toda constitución de sociedad limitada, tenga el capital que tenga, está sujeta a pago de Borme y por tanto será defecto subsanable la no provisión de fondos, aunque se prevé que el emprendedor señale una cuenta o tarjeta de crédito para sufragar los costes iniciales de constitución de la sociedad. Pues bien a la vista de las normas citadas creemos, con todas las reservas posibles dada la lectura rápida y apresurada del todavía proyecto, aunque ya casi ley, que, a partir de su entrada en vigor, las formas de constituir sociedades serán las siguientes:

1ª. Constitución en papel y con presentación física en el registro. Se le aplican las reglas ordinarias en cuanto a calificación, inscripción y plazos de despacho.

2ª. Constitución en papel y con presentación telemática desde la notaría. Igualmente aplicaremos las reglas ordinarias. Estas dos formas serán las que obligatoriamente deban utilizarse para constituir una sociedad anónima o comanditaria por acciones. También pueden ser utilizadas para la constitución de sociedades limitadas.

3ª. Constitución telemática de sociedades limitadas con estatutos tipo, actuando la notaría como PAE (punto de atención al emprendedor) y gestionándola a través del CIRCE. Plazo de 12 horas para el otorgamiento de la escritura desde el inicio de la tramitación. Es decir desde que se suscriba el DUE. Plazo de 6 horas para la calificación e inscripción. No hay más condicionamiento que el que los estatutos sean estandarizados. Por tanto los fundadores y el capital podrán ser cualquiera, en cuanto a número y cuantía, personas físicas y jurídicas y el órgano de administración también podrá ser cualquiera de los regulados en la LSC.

4ª. Constitución telemática de sociedades limitadas con estatutos tipo directamente a través del CIRCE y con cita notarial en su agenda electrónica. Igual que el caso anterior si bien aquí el notario recibirá el aviso de otorgamiento por medio del CIRCE.

5ª. Constitución de sociedades limitadas sin estatutos tipo, actuando la notaría como PAE y gestionada a través del CIRCE. El plazo notarial es el mismo que con estatutos tipo. El interesado puede optar por pedir a través del PAE la denominación o aportarla él directamente. Despacho inicial por el Registro en seis horas indicando denominación domicilio, objeto, capital y órgano de administración y despacho definitivo en el plazo ordinario. Tampoco existen condiciones especiales para este tipo de sociedad.

6ª. Constitución de sociedades limitadas sin estatutos tipo, directamente a través del CIRCE y con uso de la agenda notarial electrónica. Igual que la anterior con cita al notario por medio del CIRCE.

7ª. Finalmente y ya como forma residual, la constitución de la SLNE por medio del CIRCE. Estas son de manera muy resumida y esquemática las nuevas formas de constitución de sociedades limitadas-la única condición exigida-que se regulan en la Ley.”

Fuente: Notarios y Registradores

Notaría Jaime Cuesta Sueca

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